Закон о компаниях Кипра

Закон о компаниях, Глава 113 (Companies Law, Cap. 113), – основной закон Кипра о компаниях. Он регулирует жизнь компании от регистрации до ликвидации и распространяется на европейские компании и на кипрские филиалы иностранных компаний. Парламент много раз вносил в него поправки, последние – в 2025 и 2026 годах.

Аутентичен только греческий текст закона. Официальный перевод на английский язык учитывает поправки лишь до 2014 года, поэтому по нему легко пропустить более поздние изменения.

Виды компаний по Главе 113

Статья 3 Закона о компаниях допускает два вида компаний с ограниченной ответственностью. В компании на основе акций участник отвечает по ее долгам только суммой, которая еще не оплачена по его акциям. В компании с ответственностью, ограниченной гарантией, предел ответственности – сумма, которую участник обязался внести, если компанию ликвидируют. Такую компанию можно создать с уставным капиталом или без него.

Каждый вид может быть частным или публичным, и на практике кипрская компания принимает одну из этих форм:

• частная компания с ограниченной ответственностью на основе акций;
• публичная компания с ограниченной ответственностью на основе акций;
• компания с ответственностью, ограниченной гарантией, без уставного капитала;
• компания с ответственностью, ограниченной гарантией, с уставным капиталом;
• инвестиционная компания с переменным капиталом: компания на основе акций, капитал которой не фиксирован (Часть XA закона, добавлена в 2021 году).

Большинство учредителей выбирают частную компанию на основе акций. По статье 29 ее устав ограничивает передачу акций, а число участников не превышает 50, не считая работников и бывших работников, которые сохранили свои акции. Устав запрещает предлагать акции или облигации компании неограниченному кругу лиц. Единственный акционер допускается.

Публичную компанию создают не менее семи учредителей, директоров в ней не меньше двух, а уставный капитал – не менее 25 629 евро. Для частной компании минимальный капитал не установлен.

Принцип ограниченной ответственности

Компания – отдельное и независимое юридическое лицо. Закон рассматривает ее как самостоятельного субъекта права, полностью отделенного от тех, кто ее учреждает, управляет ею или владеет ею.

Участники компании не отвечают лично по ее долгам и другим обязательствам, поэтому кредиторы компании не могут взыскать с них эти долги через суд.

Регистратор компаний

Департамент регистратора компаний и интеллектуальной собственности (Department of the Registrar of Companies and Intellectual Property) входит в Министерство энергетики, торговли и промышленности.

Он разделен на два отдела:

1. Отдел компаний
2. Отдел интеллектуальной собственности

Департамент регистрирует и ведет реестры:

• Компании
• Иностранные компании с местом деятельности на Кипре
• Европейские компании (SE)
• Партнерства
• Коммерческие наименования
• Бенефициарные владельцы компаний
• Товарные знаки
• Патенты
• Промышленные образцы

Регистрация компании

Для регистрации компании на Кипре нужны:

• название компании
• юридический адрес
• должностные лица компании (директора и секретарь)
• акционеры и уставный капитал
• виды деятельности компании
• учредительный договор и устав

Юрист подает документы Регистратору компаний (Registrar of Companies) вместе с декларацией под присягой о том, что требования закона соблюдены (форма HE1). Регистратор проверяет документы. Если они соответствуют закону, он регистрирует компанию и выдает свидетельство о регистрации. После этого, по статье 365A Закона о компаниях, Регистратор публикует уведомление о поданных документах в Официальном вестнике (Official Gazette).

Со дня выдачи свидетельства о регистрации компания существует как юридическое лицо.

Директора, секретарь и юридический адрес

В частной компании не меньше одного директора, в публичной – не меньше двух. У каждой компании есть секретарь. Единственный директор не может одновременно быть секретарем, кроме частной компании с одним акционером. Директором или секретарем может быть и компания, а не только физическое лицо.

С даты, которая стоит в свидетельстве о регистрации, у компании есть юридический адрес на Кипре, по которому ей направляют корреспонденцию и уведомления. О смене директоров, секретаря или юридического адреса сообщают Регистратору в течение 14 дней, как показывает таблица в разделе «Изменения и ежегодная отчетность» ниже.

После регистрации компании

Регистрация в Налоговом департаменте

В течение 60 дней после регистрации компания встает на учет в Налоговом департаменте (Tax Department) и получает налоговый идентификационный номер (TIN).

Регистрация по НДС

Компания регистрируется как плательщик НДС в следующих случаях:

Обязательная регистрация:

Облагаемые поставки за последние 12 месяцев превысили 15 600 евро или, по ожиданиям, превысят 15 600 евро в ближайшие 30 дней. Компания уведомляет Налоговый департамент в течение 30 дней. Регистрация обязательна и для бизнеса, который покупает товары в других странах ЕС на сумму более 10 251,61 евро за календарный год.

Добровольная регистрация:

• Бизнес с облагаемыми поставками ниже 15 600 евро.
• Лица, которые только начинают бизнес и будут совершать облагаемые поставки в будущем.
• Компания, чьи поставки за пределами Кипра облагались бы НДС, если бы их совершили на Кипре, при условии что управление и контроль компании находятся на Кипре.

Регистрация в системе социального страхования

Компания, у которой есть сотрудники, регистрируется как работодатель в Службе социального страхования (Social Insurance Services).

Защита товарного знака

Название компании, одобренное Регистратором, – не товарный знак. Чтобы защитить бренд или логотип, компания регистрирует его как товарный знак в Отделе интеллектуальной собственности того же департамента.

Изменения и ежегодная отчетность

Компания должна информировать Регистратора компаний о любых внесенных изменениях. К ним относятся следующие:

• изменение названия
• данные директоров и секретаря
• изменения в уставном капитале
• смена юридического адреса
• регистрация обременений на активы компании.

Для каждого изменения закон устанавливает срок:

Что подают	Срок
Смена названия	15 дней с даты утверждения резолюции (статья 19)
Смена директоров или секретаря	14 дней с даты изменения (статья 192)
Смена юридического адреса	14 дней с даты изменения (статья 102)
Обременение активов компании	21 день с даты его создания (статья 90)
Годовой отчет, форма HE32	28 дней с отчетной даты (статья 120)

После смены названия Регистратор выдает измененное свидетельство о регистрации. Свидетельства с новыми сведениями после других изменений заказывают у Регистратора. Обременение, не зарегистрированное в течение 21 дня, недействительно в отношении ликвидатора и кредиторов компании.

По окончании каждого налогового года компания должна подготовить аудированную финансовую отчетность. Она подается в Налоговый департамент вместе с налоговой декларацией.

Раз в год компания подает годовой отчет по форме HE32. Его составляют на отчетную дату компании: первый раз она наступает через 18 месяцев после регистрации, затем каждый год в тот же день. К отчету прилагают аудированную финансовую отчетность. Ежегодный сбор 350 евро отменен с 2024 года, взыскивают только долги по нему за годы с 2011 по 2023.

Компания вносит своих бенефициарных владельцев в реестр бенефициарных владельцев у Регистратора и подтверждает эти сведения каждый год.

Что еще регулирует Глава 113

Закон о компаниях устанавливает правила переноса компании из одной страны в другую, а также правила ликвидации и оздоровления компании:

• Компания, зарегистрированная за рубежом, может перенести место регистрации на Кипр и продолжить работу как то же юридическое лицо, без ликвидации, а кипрская компания может перенести его за рубеж (редомициляция, статья 354A и следующие). Это один из способов перенести бизнес на Кипр.
• Компания из другой страны ЕС может стать кипрской компанией через трансграничное преобразование, а кипрская компания может так же перейти в другую страну ЕС (статьи с 201HA по 201HK).
• Экспертное управление (examinership) – процедура оздоровления: суд назначает эксперта (examiner) компании, которая неплатежеспособна или, вероятно, станет неплатежеспособной (Часть IVA, статья 202A и следующие).
• Компанию ликвидируют добровольно или по решению суда, а добровольная ликвидация может продолжаться под надзором суда (Часть V, статья 203).
• Регистратор исключает компании из реестра и восстанавливает их.