Ο περί Εταιρειών Νόμος της Κύπρου: διατάξεις και σύσταση εταιρείας

Ο περί Εταιρειών Νόμος, Κεφ. 113, είναι ο βασικός νόμος για τις εταιρείες στην Κύπρο. Ρυθμίζει την εταιρεία από τη σύσταση έως την εκκαθάριση και εφαρμόζεται στις ευρωπαϊκές εταιρείες (SE) και στους τόπους εργασίας αλλοδαπών εταιρειών στην Κύπρο. Η Βουλή των Αντιπροσώπων τον έχει τροποποιήσει πολλές φορές, τελευταία το 2025 και το 2026.

Αυθεντικό είναι μόνο το ελληνικό κείμενο. Η επίσημη αγγλική μετάφραση σταματά στις τροποποιήσεις του 2014, και όποιος εργάζεται με αυτήν μπορεί να μην εντοπίσει μεταγενέστερες αλλαγές.

Μορφές εταιρείας βάσει του Κεφ. 113

Το άρθρο 3 του Νόμου προβλέπει δύο είδη εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Στην εταιρεία με μετοχές, η ευθύνη του μέλους φτάνει μόνο μέχρι το ποσό που οφείλει ακόμη για τις μετοχές του. Στην εταιρεία με εγγύηση, φτάνει μέχρι το ποσό που το μέλος ανέλαβε να καταβάλει σε περίπτωση εκκαθάρισης.

Η εταιρεία με εγγύηση μπορεί να συσταθεί με ή χωρίς μετοχικό κεφάλαιο. Κάθε είδος μπορεί να είναι ιδιωτική ή δημόσια εταιρεία, και στην πράξη μια κυπριακή εταιρεία έχει μία από τις ακόλουθες μορφές:

• ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές
• δημόσια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές
• εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση χωρίς μετοχικό κεφάλαιο
• εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση και μετοχικό κεφάλαιο
• εταιρεία επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου (ΕΕΜΚ), δηλαδή επενδυτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, της οποίας το κεφάλαιο δεν είναι σταθερό, βάσει του Μέρους ΧΑ του Νόμου, που προστέθηκε το 2021

Η ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές είναι η μορφή που επιλέγουν οι περισσότεροι ιδρυτές. Σύμφωνα με το άρθρο 29, το καταστατικό της περιορίζει τη μεταβίβαση των μετοχών και τον αριθμό των μελών στα 50, χωρίς να υπολογίζονται οι εργαζόμενοι και οι πρώην εργαζόμενοι που διατήρησαν τις μετοχές τους.

Το καταστατικό απαγορεύει επίσης κάθε πρόσκληση προς το κοινό για εγγραφή μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας. Επιτρέπεται και ένας μόνο μέτοχος.

Η δημόσια εταιρεία συστήνεται από τουλάχιστον επτά ιδρυτές και έχει τουλάχιστον δύο συμβούλους. Το μετοχικό της κεφάλαιο είναι τουλάχιστον 25.629 €. Η ιδιωτική εταιρεία δεν έχει ελάχιστο κεφάλαιο.

Αρχή της περιορισμένης ευθύνης

Βασικό χαρακτηριστικό της εταιρείας είναι ότι έχει δική της νομική προσωπικότητα. Είναι νομικό πρόσωπο εντελώς ξεχωριστό από τους ιδιοκτήτες της και από όσους τη διοικούν.

Τα μέλη της εταιρείας δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της. Το μέλος εταιρείας με μετοχές διακινδυνεύει μόνο το ποσό που οφείλει ακόμη για τις μετοχές του, και το μέλος εταιρείας με εγγύηση μόνο το ποσό που ανέλαβε να καταβάλει σε περίπτωση εκκαθάρισης.

Η κύρια εξαίρεση είναι η απάτη. Αν εταιρεία υπό εκκαθάριση διεξήγαγε εργασίες για να εξαπατήσει πιστωτές ή για οποιονδήποτε δόλιο σκοπό, το Δικαστήριο μπορεί να κηρύξει όσους συμμετείχαν εν γνώσει τους προσωπικά υπεύθυνους, χωρίς όριο, για όλα ή μέρος των χρεών της. Αίτηση υποβάλλουν ο Επίσημος Παραλήπτης, ο εκκαθαριστής, πιστωτής ή συνεισφορέας (άρθρο 311).

Έφορος Εταιρειών

Το Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Διανοητικής Ιδιοκτησίας υπάγεται στο Υπουργείο Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας.

Έχει δύο κλάδους:

1. Κλάδος Εταιρειών
2. Κλάδος Διανοητικής Ιδιοκτησίας

Το Τμήμα είναι υπεύθυνο για την εγγραφή και την τήρηση του μητρώου των ακόλουθων:

• εταιρειών
• αλλοδαπών εταιρειών με τόπο εργασίας στην Κύπρο
• ευρωπαϊκών εταιρειών (SE)
• συνεταιρισμών
• εμπορικών επωνυμιών
• πραγματικών δικαιούχων εταιρειών
• εμπορικών σημάτων
• διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας
• βιομηχανικών σχεδίων

Εγγραφή εταιρείας

Για την ίδρυση εταιρείας στην Κύπρο χρειάζονται τα ακόλουθα:

• επωνυμία της εταιρείας
• διεύθυνση του εγγεγραμμένου γραφείου
• αξιωματούχοι της εταιρείας (σύμβουλοι και γραμματέας)
• μέτοχοι και μετοχικό κεφάλαιο
• δραστηριότητες της εταιρείας
• ιδρυτικό έγγραφο και καταστατικό

Ο δικηγόρος καταθέτει την αίτηση στον Έφορο Εταιρειών μαζί με θέσμια δήλωση ότι τηρήθηκαν οι απαιτήσεις του Νόμου (έντυπο ΗΕ1). Ο Έφορος εξετάζει τα έγγραφα. Όταν είναι σύμφωνα με τον Νόμο, εγγράφει την εταιρεία και εκδίδει το πιστοποιητικό σύστασής της.

Σύμφωνα με το άρθρο 365Α, ο Έφορος δημοσιεύει στη συνέχεια ειδοποίηση για την καταχώριση στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας.

Η έκδοση του πιστοποιητικού σύστασης σηματοδοτεί την έναρξη της νομικής υπόστασης της εταιρείας.

Σύμβουλοι, γραμματέας και εγγεγραμμένο γραφείο

Η ιδιωτική εταιρεία έχει τουλάχιστον έναν σύμβουλο και η δημόσια τουλάχιστον δύο. Κάθε εταιρεία έχει γραμματέα. Ο μόνος σύμβουλος δεν μπορεί να είναι και γραμματέας, εκτός αν η εταιρεία είναι ιδιωτική με έναν μόνο μέτοχο. Σύμβουλος ή γραμματέας μπορεί να είναι και εταιρεία, όχι μόνο φυσικό πρόσωπο.

Από την ημερομηνία του πιστοποιητικού σύστασης, η εταιρεία διατηρεί εγγεγραμμένο γραφείο στην Κύπρο, όπου της επιδίδονται κοινοποιήσεις και ειδοποιήσεις. Αλλαγή συμβούλων, γραμματέα ή εγγεγραμμένου γραφείου κοινοποιείται στον Έφορο εντός 14 ημερών, όπως δείχνει ο πίνακας στην ενότητα «Εταιρική συμμόρφωση» πιο κάτω.

Μετά την εγγραφή της εταιρείας

Εγγραφή στο Τμήμα Φορολογίας

Κάθε εταιρεία υποχρεούται να εγγραφεί στο φορολογικό μητρώο εντός εξήντα (60) ημερών από τη σύστασή της. Με την εγγραφή λαμβάνει Αριθμό Φορολογικής Ταυτότητας (Α.Φ.Τ.).

Εγγραφή στο μητρώο ΦΠΑ

Η εταιρεία εγγράφεται στο μητρώο ΦΠΑ στις ακόλουθες περιπτώσεις:

Υποχρεωτικά:

Οι φορολογητέες συναλλαγές των τελευταίων 12 μηνών ξεπέρασαν τις 15.600 € ή αναμένεται να ξεπεράσουν τις 15.600 € τις επόμενες 30 ημέρες. Η εταιρεία ενημερώνει το Τμήμα Φορολογίας εντός 30 ημερών. Η εγγραφή είναι υποχρεωτική και για επιχείρηση που αγοράζει αγαθά από άλλα κράτη μέλη της ΕΕ αξίας άνω των 10.251,61 € σε ένα ημερολογιακό έτος.

Εθελοντικά:

• Επιχείρηση με φορολογητέες συναλλαγές κάτω από 15.600 €.
• Προτιθέμενοι έμποροι, δηλαδή επιχειρήσεις που ασκούν δραστηριότητα με σκοπό να κάνουν φορολογητέες συναλλαγές στο μέλλον.
• Εταιρεία με συναλλαγές εκτός Κύπρου που θα φορολογούνταν αν γίνονταν στην Κύπρο, εφόσον η διοίκηση και ο έλεγχός της ασκούνται στην Κύπρο.

Εγγραφή στις Κοινωνικές Ασφαλίσεις

Η εταιρεία που απασχολεί προσωπικό εγγράφεται ως εργοδότης στις Υπηρεσίες Κοινωνικών Ασφαλίσεων.

Κατοχύρωση εμπορικού σήματος

Η επωνυμία που εγκρίνει ο Έφορος δεν είναι εμπορικό σήμα. Για να προστατεύσει ένα όνομα ή λογότυπο, η εταιρεία το καταχωρίζει ως εμπορικό σήμα στον Κλάδο Διανοητικής Ιδιοκτησίας του ίδιου Τμήματος.

Εταιρική συμμόρφωση

Η εταιρεία ενημερώνει τον Έφορο Εταιρειών για κάθε αλλαγή στα στοιχεία της, όπως:

• αλλαγή επωνυμίας
• στοιχεία συμβούλων και γραμματέα
• αλλαγές στο μετοχικό κεφάλαιο
• αλλαγή εγγεγραμμένου γραφείου
• εγγραφή επιβαρύνσεων στα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας

Κάθε αλλαγή έχει προθεσμία βάσει του περί Εταιρειών Νόμου:

Καταχώριση	Προθεσμία
Αλλαγή επωνυμίας	15 ημέρες από την έγκριση του ψηφίσματος (άρθρο 19)
Αλλαγή συμβούλων ή γραμματέα	14 ημέρες από την αλλαγή (άρθρο 192)
Αλλαγή εγγεγραμμένου γραφείου	14 ημέρες από την αλλαγή (άρθρο 102)
Επιβάρυνση στα περιουσιακά στοιχεία	21 ημέρες από τη δημιουργία της (άρθρο 90)
Ετήσια έκθεση, έντυπο ΗΕ32	28 ημέρες από την ημερομηνία αναφοράς (άρθρο 120)

Μετά από αλλαγή επωνυμίας, ο Έφορος εκδίδει τροποποιημένο πιστοποιητικό σύστασης. Για τις άλλες αλλαγές, πιστοποιητικά με τα νέα στοιχεία παραγγέλλονται από τον Έφορο. Επιβάρυνση που δεν εγγράφεται εντός 21 ημερών είναι άκυρη έναντι του εκκαθαριστή και των πιστωτών της εταιρείας.

Οικονομικές καταστάσεις και έλεγχος

Η εταιρεία καταρτίζει οικονομικές καταστάσεις για κάθε οικονομικό έτος και τις υποβάλλει σε έλεγχο.

Η ιδιωτική εταιρεία μπορεί να επιλέξει επισκόπηση από ελεγκτή αντί για έλεγχο, αν για δύο τουλάχιστον συνεχείς χρήσεις, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού, ο κύκλος εργασιών της δεν ξεπερνά τις 300.000 € και το σύνολο του ισολογισμού της τις 500.000 €. Στον κύκλο εργασιών μετρούν και τα ενοίκια, οι τόκοι, τα μερίσματα και τα δικαιώματα εκμετάλλευσης.

Η επισκόπηση δεν επιτρέπεται σε εταιρεία της οποίας ο όμιλος υποχρεούται να καταρτίζει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις ή ξεπερνά τα όρια αυτά. Δεν επιτρέπεται ούτε σε εταιρεία που εποπτεύεται από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου ή από άλλη χρηματοοικονομική εποπτική αρχή (τον Έφορο Ασφαλίσεων ή την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου), ή που κατέχει ειδική συμμετοχή σε τέτοια εταιρεία.

Οι οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στο Τμήμα Φορολογίας μαζί με τη φορολογική δήλωση της εταιρείας.

Ετήσια έκθεση και πραγματικοί δικαιούχοι

Η εταιρεία υποβάλλει ετήσια έκθεση, έντυπο ΗΕ32, μία φορά τον χρόνο. Η έκθεση συντάσσεται μέχρι την ημερομηνία αναφοράς της εταιρείας, που την πρώτη φορά είναι 18 μήνες μετά τη σύσταση και στη συνέχεια η επέτειος της ημερομηνίας αυτής, και συνοδεύεται από τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας.

Το ετήσιο τέλος των 350 € καταργήθηκε από το 2024. Εισπράττονται μόνο οι οφειλές για τα έτη 2011 έως 2023.

Η εταιρεία καταχωρίζει τους πραγματικούς δικαιούχους της στο Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων του Εφόρου και επιβεβαιώνει τα στοιχεία τους ηλεκτρονικά κάθε χρόνο, από την 1η Οκτωβρίου έως τις 31 Δεκεμβρίου.

Τι άλλο ρυθμίζει το Κεφ. 113

Ο Νόμος περιέχει κανόνες για τη μεταφορά εταιρείας σε άλλη χώρα και για την εκκαθάριση ή τη διάσωση εταιρείας.

Μεταφορά έδρας από ή προς χώρα εκτός ΕΕ

Οι κανόνες είναι:

• Εταιρεία που συστάθηκε εκτός ΕΕ μπορεί να μεταφέρει την έδρα της στην Κύπρο και να συνεχίσει να υπάρχει ως το ίδιο νομικό πρόσωπο, αν η χώρα σύστασής της έχει ανάλογες διατάξεις και το καταστατικό της το επιτρέπει. Εταιρεία υπό εκκαθάριση ή σε διαδικασία αφερεγγυότητας δεν μπορεί να ακολουθήσει αυτόν τον δρόμο. Είναι ένας τρόπος μετεγκατάστασης μιας επιχείρησης στην Κύπρο.
• Κυπριακή εταιρεία μπορεί να μεταφερθεί σε χώρα εκτός ΕΕ της οποίας το δίκαιο το επιτρέπει, με την προηγούμενη συγκατάθεση του Εφόρου, μετά από περίοδο ειδοποίησης τριών μηνών, κατά την οποία οι πιστωτές μπορούν να προσφύγουν στο Δικαστήριο (άρθρα 354Α έως 354ΙΕ).

Διασυνοριακή μετατροπή εντός της ΕΕ

Εταιρεία από άλλο κράτος μέλος της ΕΕ μπορεί να μετατραπεί διασυνοριακά σε κυπριακή εταιρεία, και κυπριακή εταιρεία μπορεί να μετατραπεί αντίστροφα (άρθρα 201ΗΑ έως 201ΗΚ). Ο δρόμος αυτός είναι κλειστός για εταιρείες συλλογικών επενδύσεων ανοικτού τύπου, για εταιρείες υπό εκκαθάριση, για εταιρείες σε διαδικασία αφερεγγυότητας ή προληπτικής αναδιάρθρωσης και για εταιρείες σε μέτρα εξυγίανσης ή πρόληψης κρίσεων.

Διάσωση, εκκαθάριση, διαγραφή και επαναφορά εταιρείας

Οι βασικοί κανόνες είναι:

• Ο διορισμός εξεταστή είναι διαδικασία διάσωσης: το Δικαστήριο μπορεί να διορίσει εξεταστή σε εταιρεία που είναι αφερέγγυα ή πιθανό να γίνει αφερέγγυα και δεν βρίσκεται υπό εκκαθάριση, εφόσον υπάρχει εύλογη προοπτική επιβίωσής της ως δρώσας οικονομικής μονάδας (Μέρος IVA, άρθρο 202Α και επόμενα).
• Μια εταιρεία εκκαθαρίζεται εκούσια ή από το Δικαστήριο, και η εκούσια εκκαθάριση μπορεί να συνεχιστεί με την επίβλεψη του Δικαστηρίου (Μέρος V, άρθρο 203).
• Ο Έφορος μπορεί να διαγράψει εταιρεία από το μητρώο όταν έχει εύλογη αιτία να πιστεύει ότι η εταιρεία δεν λειτουργεί ή όταν η εταιρεία δεν καταχωρίζει έγγραφα (άρθρο 327).
• Εντός 24 μηνών, σύμβουλος ή μέλος μπορεί να ζητήσει από τον Έφορο την επαναφορά εταιρείας που διαγράφηκε λόγω αδράνειας ή επειδή δεν καταχώρισε έγγραφα, αν λειτουργούσε όταν διαγράφηκε και πληροί τις άλλες προϋποθέσεις, όπως την καταχώριση κάθε εγγράφου που λείπει και την πληρωμή όλων των τελών και προστίμων (άρθρο 327Α).
• Η εταιρεία, μέλος, πιστωτής ή όποιος ζημιώθηκε από τις πράξεις της μπορεί να ζητήσει από το Δικαστήριο την επαναφορά της εντός 20 ετών από τη δημοσίευση της διαγραφής (άρθρο 327(7)).